El 28th Regime ya está sobre la mesa: qué puede cambiar para startups e inversores en Europa y en España

Durante meses, el llamado 28th Regime sonó a idea ambiciosa, casi conceptual: un marco europeo capaz de reducir la fricción jurídica que hoy obliga a cualquier empresa con vocación paneuropea a navegar 27 regímenes distintos. La lógica de fondo es potente. El informe de EPRS recuerda que, según el FMI, las barreras persistentes dentro del mercado único siguen equivalendo a un arancel del 110 % en servicios; en ese contexto, Enrico Letta recuperó en 2024 la idea de un régimen común como palanca para completar de verdad el mercado interior.

La novedad es que ya no estamos solo ante una conversación política. El 18 de marzo de 2026, la Comisión Europea presentó formalmente su propuesta de EU Inc., definida como la “piedra angular” y el punto de partida del 28th Regime. La iniciativa se concibe como un marco societario europeo opcional y digital por defecto, pensado especialmente para empresas innovadoras y startups, aunque abierto a cualquier fundador que quiera utilizarlo junto a las formas societarias nacionales existentes.

Qué es exactamente el 28th Regime en su versión actual

Conviene aclarar una posible confusión. La idea original de Letta era muy amplia: una suerte de “código europeo de los negocios” capaz de acompañar a la empresa desde su constitución hasta su cierre, tocando ámbitos como derecho societario, insolvencia, mercados, empleo o fiscalidad. La versión que hoy impulsa Bruselas es más concreta y, al menos en esta primera fase, bastante más operativa: no pretende sustituir de golpe a todos los ordenamientos nacionales, sino crear una forma societaria europea armonizada que simplifique constitución, gobierno corporativo, financiación, transmisión de participaciones y determinados aspectos del ciclo de vida empresarial.

Sobre el papel, la propuesta incorpora algunos elementos que el ecosistema llevaba tiempo reclamando: constitución en 48 horas, coste máximo de 100 euros en la vía rápida, procedimientos totalmente digitales, ausencia de desembolso obligatorio de capital mínimo en la constitución, uso más sencillo de instrumentos de financiación modernos como los SAFE, transmisiones digitales de acciones, y un esquema europeo de employee stock options cuya tributación se difiere hasta la venta de las acciones. También abre la puerta a que los Estados miembros permitan a estas compañías acceder a mercados bursátiles sin exigir una reconversión societaria previa.

Hay además un detalle importante para la inversión internacional: la propuesta busca que el inversor, el socio comercial o la administración sepan que están ante una compañía con rasgos homogéneos en toda la Unión. Por eso prevé una denominación común, estatutos armonizados y disponibilidad de la documentación tanto en la lengua oficial del Estado de registro como en una lengua habitual en los negocios y las finanzas internacionales. Esa estandarización no es un detalle técnico menor: es, precisamente, lo que puede reducir una parte relevante del “descuento por complejidad jurídica” que hoy pesa sobre la inversión transfronteriza en Europa.

Entonces, ¿está cerca de implantarse?

La respuesta corta sería: más cerca que nunca, pero todavía no cerca en sentido operativo. Más cerca, porque ya existe una propuesta formal de la Comisión y porque el Consejo Europeo venía empujando en esa dirección desde octubre de 2025, cuando pidió expresamente un régimen opcional para que las empresas innovadoras pudieran escalar. Además, el Parlamento Europeo ya adoptó en enero de 2026 sus recomendaciones políticas sobre el 28th Regime.

Pero todavía no cerca en sentido práctico porque ahora empieza la parte difícil: la negociación entre Parlamento y Consejo. La propia Comisión ha pedido un acuerdo político antes de final de 2026, pero eso es un objetivo, no una garantía. Y, aunque se lograra, la propuesta prevé que el Reglamento empiece a aplicarse 12 meses después de su entrada en vigor, es decir, no de forma inmediata tras la aprobación. Dicho de otro modo: incluso en un escenario relativamente ágil, no parece razonable esperar una implantación real antes de 2027, y podría demorarse más si las negociaciones se atascan en cuestiones sensibles como el alcance del régimen, la protección frente al abuso, la relación con el derecho laboral nacional o el equilibrio entre armonización y autonomía estatal.

De hecho, ahí está una de las claves políticas del expediente. El Parlamento ha defendido que el 28th Regime no puede convertirse en un vehículo para debilitar protecciones laborales o sociales, y el debate técnico sigue muy vivo. El informe de EPRS ya advertía en 2025 de las reservas de distintos actores ante el riesgo de forum shopping y de “letterbox companies”, es decir, sociedades formalmente establecidas en una jurisdicción pero desvinculadas de la realidad económica donde operan.

Qué puede cambiar para las startups españolas

Para una startup española, la primera implicación es evidente: más capacidad potencial para levantar capital fuera de España sin tener que “traducirse” jurídicamente tantas veces. Si un vehículo societario europeo permite usar documentación, clases de acciones e instrumentos de inversión reconocibles para un fondo alemán, un business angel francés o un family office neerlandés, la empresa española podrá presentarse ante un universo inversor más amplio con menos fricción de estructura. No garantiza la inversión, por supuesto, pero sí puede abaratar y acelerar el camino hacia ella.

La segunda derivada, quizá menos comentada, afecta al talento. El esquema europeo de stock options con tributación diferida hasta la desinversión corrige uno de los problemas más conocidos en Europa: gravar demasiado pronto una remuneración que, en realidad, aún no se ha materializado en liquidez. Para startups intensivas en conocimiento, esto puede ser más importante de lo que parece, porque competir por ingenieros, perfiles de producto o ejecutivos de crecimiento exige ofrecer paquetes de incentivos comparables a los de otros ecosistemas.

Ahora bien, también conviene no sobredimensionar la promesa. El 28th Regime no será una “varita mágica” que borre la realidad regulatoria de cada país. La Comisión ha subrayado que las normas nacionales de empleo y de ámbito social no quedan desplazadas por la propuesta, y el propio texto remite en varias materias al Estado del domicilio registral, por ejemplo en participación de los trabajadores o contabilidad. Eso significa que seguirá importando mucho dónde se registre la sociedad y dónde opere realmente. En términos prácticos: habrá simplificación, sí; uniformidad absoluta, no.

Qué puede cambiar para los inversores españoles

Para el inversor, el cambio de fondo es doble. Por un lado, el 28th Regime promete más comparabilidad entre oportunidades europeas. Si varias startups de distintos países comparten una misma lógica societaria, una misma arquitectura documental y unos instrumentos de financiación más estandarizados, el screening y la due diligence legal ganan eficiencia. En ese escenario, analizar una compañía portuguesa, italiana o finlandesa se parecería más a analizar una española bajo el mismo “envoltorio” europeo.

Por otro lado, esa misma simplificación elevará la competencia. Y aquí entra la implicación que mencionabas: más acceso de las startups españolas al capital europeo, sí, pero también más competencia por el capital español. Si una startup de Varsovia o de Milán puede presentarse ante inversores españoles con una estructura jurídica más familiar y con menos coste de transacción, el capital nacional tendrá más alternativas comparables. Es una inferencia razonable de la propia propuesta, que permite elegir el Estado miembro de registro y prohíbe discriminaciones injustificadas contra EU Inc. registradas en otro país de la UE.

Eso obligará a los inversores españoles a afinar su ventaja competitiva. Saber moverse en el marco mercantil local seguirá siendo útil, pero probablemente pesará menos que antes frente a otras capacidades: acceso a deal flow cualificado, criterio sectorial, capacidad de coinvertir, acompañamiento estratégico y ayuda real a la expansión. En otras palabras, si la capa jurídica se homogeneiza parcialmente, el valor diferencial del inversor se desplazará más hacia la selección y el apoyo post-inversión.

Lo que España puede ganar, y lo que podría perder

España puede salir beneficiada si sus startups utilizan este nuevo marco para internacionalizar su base inversora sin desanclar su operación, su talento o su mercado desde España. Pero también puede perder parte del “anclaje natural” de sus mejores compañías si éstas concluyen que conviene registrarse en otra jurisdicción europea percibida como más rápida, más predecible o más amigable para determinadas operaciones corporativas. Ese riesgo no es teórico: forma parte del debate europeo sobre forum shopping y sobre la competición implícita entre Estados por atraer vehículos societarios.

Además, el 28th Regime solo desplegará todo su potencial si avanza en paralelo otra agenda menos visible pero igual de importante: la de los mercados de capitales. La propia Comisión reconoce que quiere movilizar más inversión privada —en particular de inversores institucionales— hacia venture y growth capital, y uno de sus documentos de trabajo señalaba que entre 2013 y 2023 los inversores financieros privados de largo plazo aportaron solo el 30 % del VC en la UE, frente al 72 % en Estados Unidos. Dicho de forma simple: una mejor forma societaria ayuda, pero sin deep capital poolseuropeos el problema de escala no desaparece.

Una conclusión para emprendedores e inversores

El 28th Regime ha dejado de ser una idea sugerente para convertirse en una propuesta legislativa concreta. Eso ya es mucho. Pero todavía no es derecho vigente, ni resolverá por sí solo la fragmentación europea. A cierre de marzo de 2026, el mensaje más sensato sería este: Europa ha dado un paso decisivo, pero aún no el definitivo.

Precisamente por eso, este es un buen momento para que startups e inversores empiecen a moverse con mentalidad más europea. En ese contexto, los foros de inversión en startups de Keiretsu Forum Spain pueden ser un espacio especialmente útil: para las startups, porque permiten contrastar si su proyecto está realmente preparado para atraer capital más allá de su mercado doméstico; para los inversores, porque facilitan comparar oportunidades, compartir criterio y coinvertir con una mirada cada vez más transfronteriza. Seguir de cerca este debate europeo está bien; participar activamente en entornos donde ese cambio empieza a traducirse en operaciones reales, mejor todavía.

Bibliografía