En el ecosistema emprendedor, donde la velocidad, la simplicidad y la flexibilidad son esenciales, las notas convertibles se han consolidado como una herramienta clave para financiar startups en fases iniciales. Frente a las clásicas ampliaciones de capital, este instrumento híbrido entre deuda y capital permite alinear intereses de emprendedores e inversores cuando aún es difícil fijar una valoración precisa, reduciendo además significativamente los costes y tiempos legales del proceso.

¿Qué es una nota convertible?

Una nota convertible es un instrumento de financiación mediante el cual un inversor aporta capital a una startup a través de un préstamo que, en lugar de devolverse, se convierte en participaciones sociales en el futuro. Esta conversión suele activarse en una ronda de financiación posterior con inversores institucionales, y se ejecuta con condiciones preferentes para quien asumió el riesgo antes.

Legalmente, se estructura como un préstamo a corto plazo, aunque su finalidad real es convertirse en equity. Entre las cláusulas más comunes se encuentran:

  • Descuento sobre la valoración futura (habitualmente entre el 10 % y el 25 %), como premio al riesgo asumido.

  • Valor máximo de conversión o valuation cap, que protege al inversor si la empresa crece rápidamente y capta capital a una valoración elevada.

  • Valor mínimo de conversión o valuation floor, que protege al equipo fundador contra excesos de dilución.

  • Interés acumulado (en muchos casos simbólico o del 0 %).

  • Fecha de vencimiento, tras la cual se fuerza la conversión o se abre la opción al reembolso (aunque rara vez se ejecuta).

  • Hitos condicionantes: la conversión puede estar sujeta al cumplimiento de objetivos definidos (por ejemplo, facturación mínima, captación de una ronda institucional o incorporación de un socio estratégico).

  • Cláusulas anti-dilución o ajustes si la conversión se produce en condiciones distintas a las inicialmente previstas.

Este tipo de contratos también permiten pactar que el inversor pueda convertirse en el momento que desee, si se cumplen determinadas condiciones, o bien que la conversión quede restringida a un evento concreto.

Ahorro de tiempo y costes jurídicos

Una de las ventajas más valoradas por emprendedores e inversores es la eficiencia legal de este mecanismo. Mientras que una ampliación de capital requiere:

  • Modificar estatutos y pactos de socios.

  • Otorgar escrituras notariales.

  • Inscribir los cambios en el Registro Mercantil.

  • Establecer de forma inmediata el porcentaje de participación.

Las notas convertibles pueden formalizarse en un documento privado (habitualmente redactado por abogados especializados en venture capital) y permiten cerrar operaciones en pocos días.

Como explica Paul Graham, fundador de Y Combinator:

“La nota convertible permite levantar fondos antes de fijar una valoración, sin frenar el avance de la empresa ni agotar recursos legales innecesarios”.

Esta simplicidad se traduce en menores costes de estructuración —especialmente en operaciones pequeñas, típicas de fases pre-semilla o semilla—. De hecho, como recoge la firma legal internacional Orrick, especializada en tecnología y capital riesgo:

“Los costes legales de una ronda con nota convertible pueden ser hasta cinco veces menores que los de una ampliación de capital con entrada en pacto de socios”.

Ventajas clave frente a la participación directa

1. Flexibilidad jurídica y económica
Al diferir la valoración y la entrada formal en el capital, la nota convertible permite a la startup cerrar inversión sin necesidad de negociar con cada nuevo inversor una actualización del pacto de socios.

2. Estructura sencilla para múltiples inversores
Especialmente útil en rondas «rolling», donde los tickets se van cerrando de forma progresiva. Esto evita tener que actualizar la cap table con cada nuevo inversor y facilita la atracción de business angels.

3. Menor dilución inicial para el emprendedor
Al no fijarse la conversión de forma inmediata, los fundadores no entregan equity hasta una futura ronda cualificada, donde se presume una mayor tracción y, por tanto, mejor valoración.

Como explica el despacho Cooley LLP en su guía para emprendedores:

“La nota convertible es el mecanismo más eficiente para captar capital en fases tempranas. Pero debe negociarse con cuidado para evitar desalineaciones futuras en la estructura societaria”.

Riesgos y recomendaciones

A pesar de sus beneficios, las notas convertibles requieren una correcta planificación. Algunos puntos de atención son:

  • Vencimiento sin evento de conversión: si no se capta una nueva ronda, el inversor podría exigir el reembolso, lo que puede tensionar la tesorería.

  • Complejidad acumulada: cuando se firman múltiples notas con distintos términos (descuentos, caps, intereses…), la conversión posterior puede volverse complicada.

  • Confusión en la valoración real: si no se gestiona bien la comunicación con los nuevos inversores, puede haber discrepancias sobre cómo interpretar los efectos dilutivos de las notas existentes.

Por ello, lo más recomendable es mantener las mismas condiciones para todos los inversores de una misma ronda o tramo, y ser transparentes con todas las partes, para evitar posteriores conflictos en el captable.

Se recomienda que tanto inversores como fundadores cuenten con asesoría legal especializada en venture capital, para alinear expectativas y evitar cláusulas conflictivas o ambiguas.

¿Y cuándo optar por una participación directa?

La entrada directa en el capital social sigue siendo la opción preferente cuando:

  • Ya existe una valoración clara y consensuada.

  • Se incorporan inversores institucionales con derechos específicos (voto, información, arrastre).

  • Se busca cerrar una ronda formal para fortalecer la posición de la empresa de cara a terceros (clientes, partners, bancos).

En cambio, la nota convertible es óptima para:

  • Financiar una fase previa a una ronda liderada por VCs.

  • Captar tickets pequeños de varios business angels sin rediseñar el pacto de socios.

  • Evitar retrasos por negociaciones complejas.


Un recurso ágil para fortalecer el ecosistema

Las notas convertibles, bien utilizadas, permiten que el capital fluya con más agilidad hacia proyectos con alto potencial pero aún inmaduros desde el punto de vista financiero. Su flexibilidad y eficiencia las convierten en una herramienta fundamental para dinamizar el tejido emprendedor.

Como concluye Startup Commons en su marco de financiación temprana:

“Las notas convertibles equilibran simplicidad y protección. Son una solución puente eficaz cuando hay voluntad de invertir pero falta aún validación completa de mercado”.


¿Y qué pasa con los SAFEs?

Aunque las notas convertibles son el instrumento más habitual en España para financiar fases iniciales, en los últimos años también se ha extendido el uso de los SAFEs (Simple Agreement for Future Equity), especialmente entre startups con proyección internacional o que participan en programas de aceleración global.

El SAFE, creado por Y Combinator, es un acuerdo aún más simple que una nota convertible: no se considera deuda, no genera intereses ni vencimiento, y su única finalidad es convertirse en capital en el futuro bajo ciertas condiciones. Entre sus ventajas está la extrema simplicidad legal y económica, lo que reduce aún más los costes y tiempos de cierre. Sin embargo, su adopción en España plantea ciertos desafíos, ya que no encaja fácilmente en la normativa mercantil vigente, lo que obliga a su adaptación por abogados especializados. Además, al no tener vencimiento ni generar intereses, algunos inversores pueden percibirlo como una figura con menor protección.

En resumen, mientras los SAFEs son útiles por su agilidad, las notas convertibles ofrecen mayor seguridad jurídica y siguen siendo la opción más común y aceptada en el entorno legal español.

Oportunidades para ponerlo en práctica

En Keiretsu Forum Spain, muchos de los emprendedores que se presentan a nuestros foros de inversión utilizan notas convertibles como instrumento para facilitar el acceso de múltiples inversores en fases iniciales, preparando el terreno para una futura ronda de mayor tamaño. Esta estructura permite a los inversores participar desde el principio con condiciones favorables y sin los costes ni rigideces de una ampliación de capital tradicional.

Tanto si eres emprendedor valorando tus opciones de financiación, como si eres inversor buscando oportunidades con alta proyección, los foros de inversión de Keiretsu Forum ofrecen un entorno riguroso, profesional y activo.

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